12月19日晚间,铅锌行业龙头驰宏锌锗(600497)发布公告,公司拟以现金约10.92亿元收购云南铜业(集团)有限公司(简称“云铜集团”)和云南云铜锌业股份有限公司(简称“云铜锌业”)分别持有的青海鸿鑫矿业有限公司(简称“青海鸿鑫”)65%、35%股权。收购完成后,驰宏锌锗将直接持有青海鸿鑫100%股权并纳入公司合并报表范围。

同日,公司另一份公告显示,公司拟分别与间接控股股东中国铜业有限公司(简称“中国铜业”)、控股股东云南冶金集团股份有限公司(简称“云南冶金”)和关联方云铜集团签署《股权托管协议》,受托管理:中国铜业、云铜集团和云南冶金分别持有的云南金鼎锌业有限公司(简称“金鼎锌业”)78.4%股权、1.2%股权和20.4%股权,合计金鼎锌业100%股权;云铜集团持有的云铜锌业81.12%股权,托管期限均为5年,托管费用均为100万元/年。

在托管及收购完成后,驰宏锌锗将实现对集团旗下主要铅锌资产的初步整合,利于推进公司与间接控股股东之间同业竞争问题的解决,提升公司竞争力。

收购青海鸿鑫:扩大铅锌资源储备和生产规模

铅锌产业是中国铝业集团有限公司(简称“中铝集团”)整体发展战略中的四大核心产业之一,公司作为中铝集团旗下唯一以铅锌锗为主业的上市公司,承担着建设世界一流铅锌锗企业的重任。自2019年1月驰宏锌锗实控人变更为中铝集团以来,中铝集团和中国铜业始终高度重视履行解决同业竞争问题的承诺,为实现上市公司规范运作,积极统筹谋划,有序推进承诺履行。

其中,第一步就是将青海鸿鑫股权转让给驰宏锌锗。青海鸿鑫拥有的核心资产是货币资金4.42亿元以及1个采矿权和2个探矿权,均位于青海省格尔木市乌图美仁乡的牛苦头矿区,保有大量铅锌铜铁银等金属资源,并入驰宏锌锗后有助于上市公司扩大铅锌资源储备和生产规模,通过发挥协同效应进一步提升公司的资产规模和盈利能力。经中和资产评估,青海鸿鑫于评估基准日2023年9月30日表现的全部股东权益价值为10.92亿元。

驰宏锌锗表示,本次交易有利于进一步解决公司与中铝集团和中国铜业间的同业竞争问题,交易完成后,青海鸿鑫将成为公司全资子公司纳入合并报表范围,有助于进一步提升公司的竞争力,符合公司的发展战略。目前,公司具备充足的外部授信和畅通的融资渠道,用于支付本次收购交易对价的资金来源不存在障碍,且不会对未来公司正常生产经营的资金流动性产生不利影响。 

托管金鼎锌业、云铜锌业:充分发挥专业管理和运营优势

相比于青海鸿鑫产权清晰,不存在妨碍权属转移和持续盈利的各类情况,中铝集团旗下另两个重要铅锌企业仍存在部分瑕疵,因而暂不满足注入上市公司的前提条件。

例如,云铜锌业现冶炼厂位于人口密集区,根据国家文件和工作要求,需异地搬迁。云铜锌业拟于昆明市安宁工业园区异地新建15万吨/年锌冶炼厂,目前已启动项目建设,暂不满足注入上市公司的前提条件“资产盈利状况良好,有利于上市公司增强持续经营能力”。

而金鼎锌业根据自然资源部文件精神,部分临时用地权属规范尚未达到上市公司的要求,目前正在积极推进临时用地的规范使用,同时还存在未决诉讼,暂不满足注入上市公司的前提条件“资产权属清晰,资产过户或者转移不存在法律障碍,相关债权债务处理合法”。

因此,在解决同业竞争的承诺履行期限即将期满之际,集团下属金鼎锌业100%股权、云铜锌业81.12%股权被托管给驰宏锌锗,托管期限均为五年,托管费用均为100万元/年。

驰宏锌锗表示,通过本次交易,能有效推动解决中国铜业与公司存在的同业竞争问题,有效发挥公司与金鼎锌业和云铜锌业铅锌业业务的联动效应,实现双方在铅锌采、选、冶、精深加工、贸易等多领域关键资源的共享调配与优化配置,促进业务的协同发展,有利于进一步提升公司市场竞争力和可持续发展能力。

值得注意的是,在本次交易之前,驰宏锌锗部分管理人员已经在被托管两公司董事会、监事会任职,为托管做准备。

例如,驰宏锌锗总法律顾问兼首席合规官袁小星担任云铜锌业监事会主席,驰宏锌锗监事会职工监事李家方担任云铜锌业董事。在2023年11月8日,驰宏锌锗第八届董事会第七次会议选举董事、总经理、党委副书记陈青为公司董事长,而陈青此前正是金鼎锌业的董事长、党委书记、总经理。

此外,基于对当前实际情况的审慎分析,为有序推进同业竞争问题的解决,中铝集团、中国铜业在2018年12月26日出具的承诺函基础上,拟将原承诺中部分承诺事项履行期限延期5年至2029年1月8日,上述同业竞争资产将在满足条件后的24个月内启动注入驰宏锌锗的实质性工作。

根据公告披露,金鼎锌业2022年实现营业收入26.42亿元,净利润为4.12亿元;云铜锌业2022年实现营业收入27.69亿元,净利润为1.84亿元。未来随着上述资产注入障碍的逐步解决,二者资产质量和盈利能力还将进一步提升,早日注入驰宏锌锗可期。